Крупная сделка для ООО: регулирование
Далеко не все сделки в хозяйственной деятельности Компаний можно отнести к крупным, даже если они заключены на миллиарды рублей. Во-первых, они должны быть связаны с куплей-продажей, передачей имущества или имущественных прав. Во-вторых, должны одновременно выполняться два условия:
Например, для небольшой мебельной компании контракт на поставку стульев на 50 млн рублей не считается крупной сделкой, хотя все активы ООО составляют менее половины этой суммы. Но если компания захочет оказать транспортные услуги по перевозке грузов на 10 млн рублей, заключенный договор станет крупной сделкой, так как это нетипичная для них деятельность.
Информация о крупной сделке и правила ее регулирования содержатся в двух законодательных актах:
Федеральный закон об ООО подробно описывает, что такое крупная сделка и каковы процессуальные особенности ее заключения. Аналогичные правила применяются к крупным сделкам акционерных обществ (АО) (ст. 78 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).
Следует обратить внимание на статью 67.1 ГК РФ, в которой указаны особенности управления юридическими лицами. В нем сказано, что ответственные лица не могут превышать свои должностные полномочия, которые оформляются документально. В этом документе (а это может быть трудовой договор, приказ или протокол решения учредителей) необходимо прописать возможность заключения крупных сделок от имени ООО с указанием их максимальных сумм (лимитов).
Как определить размер сделки
Чтобы узнать, подпадает ли заключаемый договор под понятие крупной сделки для ООО, следует оценить его в денежном выражении. Он принимает во внимание:
Строка 1100 бухгалтерского баланса
Сумма сделки должна быть разделена на балансовую стоимость активов Общества по строке 1100 бухгалтерского баланса. Если результат равен или больше 0,25, такая сделка для ООО может быть крупной. Следующим шагом является определение типичности сделки, насколько она типична для деятельности компании. Для этого достаточно посмотреть выписку из ЕГРЮЛ, в которой указаны основные коды деятельности (ОКВЭД).
Других критериев выявления крупной сделки ООО законом не предусмотрено, поэтому, оценив договор всего по двум характерным признакам, можно понять, требуются ли для его заключения дополнительные разрешения от собственников бизнеса.
Что не считается большой проблемой для ООО
Федеральным законом № 14-ФЗ (пункты 7 и 8 статьи 46) определены условия, при которых не применяются признаки отнесения к крупным сделкам:
Регистрация крупных сделок
Все крупные сделки с ООО требуют одобрения владельцев бизнеса. Одобрение можно получить:
Текст решения должен содержать следующие обязательные сведения:
Решение об одобрении крупной сделки ООО может содержать сведения о сроке его действия. В противном случае решение считается действительным в течение одного года с момента подписания.
Образец протокола общего собрания участников ООО
Бухгалтерия на аутсорсе. Мы возьмем на себя все заботы по обслуживанию и безопасному хранению вашей документации.
Учить больше
Крупные сделки без одобрения владельцев бизнеса
Возможны 2 случая, когда возможно совершение крупной сделки без согласия учредителей:
В первом случае директор действует в пределах своих полномочий, которые детально определяются при приеме на работу. В них обычно указываются не только функции и обязанности руководителя, но и ограничения относительно суммы заключаемых сделок. То есть, если директор заранее имеет разрешение на совершение крупных сделок от имени Общества, решение участников ООО уже не требуется. Но исполнение такого решения не будет считаться нарушением закона.
Второй случай подразумевает, что одно и то же лицо не должно давать себе письменное разрешение на одобрение крупной сделки с ООО, так как это не имеет смысла. Но если у Общества один учредитель, а директор другой, требуется письменное одобрение крупной сделки ООО от собственника.
Решение единственного участника ООО об одобрении крупной сделки
Последствия заключения сделок без согласования
Когда крупная сделка в ООО совершается без одобрения собственников бизнеса, ее правомерность может быть оспорена в суде. Право на иск имеют:
Если суд признает сделку незаконной, виновные в ее заключении стороны должны будут возместить причиненный ущерб. Все начатые материальные и финансовые операции должны быть прерваны. Обязательства, уже исполненные ООО по условиям крупной сделки, остаются в том виде, в котором они находились на момент принятия решения суда (если это технологически возможно).
Перед заключением сделки рекомендуется изучить финансовую отчетность контрагента, а также запросить полномочия директора на заключение договоров. А при выявлении критериев крупной сделки требовать документацию для ее разрешения участниками ООО.
Заключение
Мы описали, как определить размер сделки для ООО. Это одновременное наличие двух условий:
В этом случае потребуется документальное разрешение от учредителей. Если его нет, договор может быть признан недействительным, а лицо, виновное в его заключении, может быть наказано. Чтобы этого не произошло, убедитесь, что:
Только после этого следует подписывать договор.